La Cassazione si pronuncia sulla misura minima del termine ad adempiere in diffida

Con sentenza n. 8943/2020 del 14 maggio scorso, la Cassazione è intervenuta sull’applicazione delle norme civilistiche che disciplinano la diffida ad adempiere, con particolare riguardo alla relativa produzione dell’effetto risolutorio di un contratto a prestazioni corrispettive.

Il caso traeva origine da una controversia sorta tra la Pirelli e la DDM & Associati Licensing srl, che era stata incaricata dal 1998 di assistere in esclusiva il management della prima nell’attività di licensing del marchio Pirelli nel mondo. Dopo alcuni anni di collaborazione, nel dicembre 2007 Pirelli richiedeva alla DDM di produrre un report sull’andamento delle licenze per l’anno in corso, anche con riferimento al settore calzaturiero: seguiva una corrispondenza tra le parti in ordine alla debenza di tale prestazione in capo a DDM, che si concludeva con un’intimazione ad adempiere del 21.12.2007 trasmessa da Pirelli, con scadenza 10.01.2008 (tale intimazione seguiva diversi solleciti inviati a partire dal 3 dicembre). A seguito della trasmissione tardiva del report richiesto, Pirelli dichiarava risolto il contratto.

Veniva quindi intentata un’azione legale da parte di DDM tesa, tra l’altro, a dichiarare inefficace l’intimazione ad adempiere di Pirelli, per mancato rispetto del termine minimo di 15 giorni (si ricorda che l’art. 1454 c.c., comma 2 prevede che il termine assegnato con la diffida ad adempiere non possa essere inferiore a quindici giorni, “salvo diversa pattuizione delle parti o salvo che, per la natura del contratto o secondo gli usi, risulti congruo un termine minore). Il giudice d’Appello confermava la valutazione del giudice di merito, che aveva condannato Pirelli al pagamento delle royalties dovute per l’ultimo periodo di vigenza del contratto ma, allo stesso tempo, aveva ritenuto l’assegnazione di un termine inferiore a 15 giorni legittima nel caso di specie.

La Suprema Corte ha accolto il successivo ricorso proposto da DDM volto, tra l’altro, a riformare tale ultimo punto di diritto. Per quanto concerne specificamente il tempo concesso alla controparte per l’adempimento dell’obbligazione richiesta, la decisione è stata resa fondandosi sui seguenti motivi:

  • con riferimento al tema dell’assegnazione di un termine inferiore a quello di quindici giorni è del tutto pacifico che la convenzione non prevedesse un termine diverso rispetto a quello indicato dall’art. 1454 c.c.”;
  • Occorre poi considerare che la diffida ad adempiere è un atto recettizio, perciò “non è dunque decisiva la data di invio della comunicazione scritta contenente la diffida; lo è, invece, quella in cui l’atto è pervenuto al recapito cui era indirizzato: e la Corte di appello non ha affatto accertato che ciò sia avvenuto quindici giorni prima del 10 gennaio 2008”;
  • in tal senso, anche in caso di reiterazione di atti di diffida ad adempiere, il termine previsto dall’art. 1454 c.c., decorre dall’ultimo di essi, sicché lo spatium agendi di quindici giorni, che necessariamente deve intercorrere tra il ricevimento della diffida e l’insorgenza della fattispecie risolutoria, deve essere rispettato a far data dall’ultima diffida”.

Il testo integrale della sentenza è consultabile al seguente link.

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